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第二日则让雄武、昌国、昭义等镇禁军猛攻。
同时阴正奇派焦继勋与王通信各带二百人，绕小路翻山越岭，出其不意拿下了利州的后门葭萌关，彻底锁死了利州昭武军的退路。
>仗打到这里，利州的昭武军就其实想投降了，但是阴正奇可不会如他们的愿，想打就打，想投降就投降，哪有那么好的事？
第三日，阴正奇命张昭忠、李存惠这样的悍将，带憾山都和诸卫亲军猛攻。
蜀军吃不住攻击力度的突然加大，加上已经没了退路，战斗不过半个时辰就全线崩溃，被杀伤数千人。
昭武军副使毛元威等人出降，利州昭武军节度使张虔钊，则将自己锁在节度署衙中。
阴正奇还以为他要自焚呢，结果最后还是没能下狠手。
不过数日后，张虔钊始终觉得对不起孟昶，加上年纪也大了，抑郁之下直接患上了卒中之症，没几日就病逝。
此时，孟蜀的增援大军才走到剑州（剑阁县），突然从败军口中获知了兴元府和利州皆已经陷落的消息后，实际掌握军权的王昭远极为恐惧，他竟然不敢在剑州呆，而是欲带兵退回。
老将石頵苦劝也没有用，这位出征时豪言要带着二三万雕面恶少儿平定中原的小白脸，一听到周军如此凶狠，六十天就击灭了孙汉韶和张虔钊这样的蜀中顶梁柱，顿时魂飞魄散，哪还敢往前到剑州固守。
这就是昔年诸葛武侯，也没有遇到的过的事情啊！可不怪我王监军胆怯。
五月初四，王昭远不听老将石頵调遣，擅自率心腹从剑州南返。
王昭远这一动，立刻就引起了蜀军的连锁反应，因为所有人都清楚，谁才是说话算话的那一个。
现在王昭远走了，要是他们继续跟着石頵这种注定被边缘化，不受待见的老将守剑州，可以预见的是，打退了周军，功劳肯定大半部分都要被后面的王昭远分走。
要是打输了，不但自己可能没命，连身后的抚恤，甚至一个为国死战的好名声都得不到。
因此不管石頵如何下令，大部分蜀军都不肯在剑阁坚守。
王昭远也乐得身边军队多，因为那样会让他觉得更安全，所以王昭远不但不阻止，还在背后怂恿。
于是，孟蜀西南行营三万五千大军并四五万民
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