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雾气弥漫，不知来敌多少，范崇民已知徐道覆兵败的消息，心中不安，稍加抵抗后下令撤走。
江上风向往西，王仲德下令纵火，烧毁了变民军百余艘战舰，杀死近千名变民军，取得南陵大捷。
南陵取得胜利之时，建威将军孙处、振武将军沈田子历时三个月的海上跋涉，悄然来到番禺城下。
卢循率军远征，根本没有想过晋军会从海上长途奔袭广州，不过番禺城中尚有三千守军，城池坚固，由卢循的父亲卢暇主事，长史孙建之、司马虞梃夫相助守城，供应远征军的辎重。
巧的是这天番禺城也是大雾漫天，孙处、沈田子来到番禺城外，城中守军方才发现江上异常，紧急关闭城门。
孙处率军登陆，下令焚毁战舰，宣称录尚书事刘裕有令，攻占番禺每人授田百亩，迁升一阶。
晋军已无退路，加上重赏诱人，人人奋勇攻城，一天激战便攻陷了番禺。卢暇、孙建之等人乘坐小船逃往始兴。
孙处率军入城，张贴榜文安抚百姓，诛杀卢循同党。吴隐之治广州时广施仁德、清廉自守，深得民心，后来卢循占领广州，百姓对朝廷仍然感念，孙处率军入城，很快便安定了局势。
孙处自守城池，命振武将军沈田子率二千四百兵马平定始兴、南康、临贺、始安等岭南诸郡。
王仲德为刘裕大军扫平西进障碍，刘裕大军顺利进驻雷池。
刘穆之站在刘裕身侧，意气风发，指着湖面道：“主公，此处便是雷池，不越雷池一步典故的出处。”
刘裕不解地问道：“何为不越雷池一步？”
刘敬宣接口道：“咸和二年，历阳镇将苏峻叛乱，举兵进犯建康，江州刺史温峤欲从浔阳领兵东下，时任中书令的庾亮怕温峤离开后荆州刺史陶侃会趁虚而入，于是写信给温峤，‘吾忧西陲，过于历阳，足下无过雷池一步也’。”
刘裕朗声笑道：“庾亮前怕狼后怕虎，志大才疏，逼反苏峻，结果惹出一场大祸，徒耗晋室元气。愚率军西进，要让卢循不敢过雷池一步。”
得知刘裕驻军在雷池，离浔阳不过百里距离，卢循尽起大军，声称要直接攻打建康城。刘裕估计卢循要与晋军决一死战，因为建康城有五千守军，城坚池固，仓促难下，自己若率军从后攻击，变民军必败无疑。
刘穆之道：“卢循已成瓮中之鳖，败局已定。主公需防他借进攻建康之机前往京口，再从京口出海逃走。”
刘裕被提醒，派王仲德率本部兵
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